抛弃家族和其私奔，这才有了张耳。
后张耳的父亲因为路见不平，杀了一个欺凌弱女的世家公子，却也捅了个大篓子。那公子正是当朝宠臣的侄子，那宠臣听闻自己的侄子被杀了后，顿时勃然大怒，下令全国通缉凶手。张父被迫带着怀孕的妻子流亡魏国，投奔在了大梁文昌君的门下为门客，不久后张耳便出生。
张耳年少时，便以才华而闻名大梁，当时战国四公子中最为有名的信陵君钦慕其才，便邀之为座上常客。不以其年幼而轻视之，反对其持上卿之礼，一时张耳名声大噪。
后信陵君为他的兄长魏王所猜忌，被夺取军权后郁郁寡欢，终日沉迷于酒色之中以麻痹自己，最终暴毙而死。张耳便也失去了寄身之处，转而四处游学。
行至外黄，当地一位富人家女子丧夫，她父亲的门客就建议她：“张耳此子绝非池中之物，你若是想要找一位好丈夫，就跟着张耳吧。”于是这个女子就嫁给了张耳，并且给予张耳大力资助。张耳因此能招致四方食客，成为魏国外黄县令。
秦灭魏数年后，听说张耳和他的朋友余是魏国名士，恐其号召旧部复国，便悬赏千金捉拿张耳，五百金捉拿陈余。于是张耳、陈余变更姓名逃亡到了赵地。
后陈胜吴广在大泽乡揭竿而起，一路攻略楚地，势如破竹。进入陈县时已经声势浩大，拥有兵士二十万，车千乘，以陈县为都，立国张楚。远在赵地躲避官府通缉的张耳听闻天下乱起的消息后顿时大喜，觉得舒展自己一身才华的机会终于到了，于是携刎颈之交陈余前往陈县投奔陈胜，被封为左右校尉。
张耳和陈余投张楚后，陈胜却厌恶他们的贵族出身，所以不打算用他们，只是赋予闲职。张耳陈余二人为此终日唏嘘长叹，自比管仲，却无桓公识贤。机会终于来了，随着张楚大军一路节节胜利，事态的顺利发展已经出乎了陈胜的预料，一串串接连报来的胜利让他眼花缭乱，认为秦国的江山唾手可得，最终在张耳陈余的蛊惑下分兵北上，派出武臣攻略赵地。
