那时秦国的宗庙已经崩坏，地方纷纷离心，武臣的军队出乎意料的顺利，一路不断壮大，顺利的攻克了邯郸。于是张耳、陈馀亦劝武臣在赵地称王。武臣遂自立为赵王，以张耳为丞相，陈余为大将军。不久后，武臣和左丞相鲁骚被部将李良杀死，张耳因耳目较多，及时潜蔽逃脱劫难。事后张耳及时招集未叛士卒约数万人，并与在外征兵未遭劫难的陈余商议，将原赵国后裔赵歇立为赵王。
不就后章邯大军北上，大破赵军，攻占了赵都邯郸，赵歇和张耳逃往钜鹿固守待援，陈余则北上代郡收兵数万人，屯驻于钜鹿之北，张耳谴使数次召陈余进兵解围，陈余皆以自恃兵少，难以敌秦为由，不予授救。后项羽大败秦军，解了钜鹿之围，张耳则亲赴陈余营中，怒责其不肯救赵之。陈余恼怒，便解下印绶推给张耳。张耳惊楞不知所措，未即接受。稍后张耳起身入厕，幕僚对陈余说道：“此乃天赐于你，若不取，反受其害。”陈余遂佩其印绶，突然发难取其兵权，入宫拜见赵王歇，言张耳谋逆之罪。
自此，原本是刎颈之交的二人成为了生死仇家，张耳气愤之下弃城而走，会同了自己的心腹军队后前往投奔项羽，随之入函谷关。后项羽自号西楚霸王，分封天下诸侯时，素闻张耳之才名，念其有扶赵抗秦之功，又能识时务的投靠自己，便立他为常山王，以赵国的精华之地分封给了他，而仅仅封给陈余三县之地为侯。
张耳封王立国，陈余得到消息后大怒，对左右道：“张耳和我功劳相等。今张耳为王，我却称候，项羽对我不公。”当时齐王田荣已经起兵叛楚，陈余便亲自前往临淄对田荣说道：“项羽执掌天下不公，请借给我兵攻下赵地，重新迎立赵王，赵国便可以成为你的兄弟盟国。”
田荣欲树党反楚，便借兵给了陈玉，陈余又带上三县之兵连夜袭击张耳，常山被攻破，张耳逃往燕地投奔了臧荼。
那时臧荼已经被项羽封为了燕王，正和当年的旧主韩广在燕地上厮杀争夺燕地，无暇顾及他国之事。张耳来到
