了楚国空虚的后方。
得益于刘邦的横征暴敛，韩信接手到的军械物资倒是不少，足够秦军用上一段时间了。在平定齐地后，原本还心存犹豫的陶家立刻转变方向，迅速的投入到了齐地五郡的重建中去。在上官芷水的努力下，陶家凑齐了十万石粮草，用以支援秦军的惊人的粮食消耗。有了陶家带头，其他家族也纷纷解囊向秦军赠送，秦军原本燃眉之急的粮食危机，一时倒是大为改善。
在秦军攻入临淄的第二天，躲在家中一天的陈平在得知刘邦的死讯后，便立刻找到了正在巡逻的秦国士兵，向他们表示自己是汉国的右相国。秦兵自然不敢怠慢，便将他送往上将军营中，由他发落。
陈平此人韩信虽未谋面，但也知道这人是刘邦身边十分重要的谋士，以善献奇谋诡计而著称。但这个人的名声却并不太好，以盗嫂受金为世人诟病。
陈平少年时曾与自己美貌的嫂子有染，他的哥哥怒极之下休了自己的妻子；为汉相时，却私自收受将领们的贿赂，若给的钱多则为其在刘邦面前美言，钱少则恶言。久而久之，陈平收受贿赂的事情也传到了刘邦耳中，刘邦一怒之下想要罢了他的官。陈平却不慌不忙的解释道：“我所擅长的是献谋纳策的本事，而并没有说过自己是平的高尚之人。敢问大王，你是需要像尾生孝已那样的品行，但对胜负的命运没有好处的高尚之人，还是要我这种能出奇谋对国家有利的人。”
刘邦听完陈平的一番话顿时醒悟，向其道歉并且重重的赏赐了他。从这些事情上也不难看出，陈平并非死忠的人，相反他处处小心，生活上享乐在先，美人长年在侧。他之所以肯为刘邦卖命，无非就是刘邦的礼贤下士和胸怀若谷让他感觉到了一丝希望，只可惜刘邦却基业未成就已身死名灭。
既然刘邦已死，陈平自付也对的起之前他对自己的赏识，便马上前往想要投靠韩信。
想问陈平主动来投，正在和张耳商议政事的韩信倒是有些惊讶。张耳则是沉声道；“上将军，我听闻陈平为人奸猾
