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刘邦一死，各地忠于他的部将和属下便纷纷放下武器，归降了秦国。秦军的先头部队一直向南行军，直到东海和薛郡才止住了扩张的步伐，于楚国遥遥对望。至此，齐地五郡尽归秦国，重立临淄、济北、琅琊、胶东、东郡五郡，而楚国北部的楚军则占据了东海和薛郡二郡，与秦军相互对峙边界。
韩信却暂时不打算立刻进攻楚国，一方面是受粮草不足所限，另一方面也是因为秦国的版图迅速扩张，在短短四个月之内膨胀了一倍半余，相关的配套制度都没有来得及跟上，许多地方仍然是处于一片混乱中。
所以韩信才决定先将河北和齐地彻底吸收后再南下攻击彭城，与中原的王泾军团夹击项羽的楚军，令他首尾不能相顾，再行破之。
自二世元年五月田儋在齐地举事以来，历经了四年的战乱，富庶无比的齐地已经元气大伤，百姓久受战乱之苦。韩信念此，便让新任的官吏尽量不扰民，少行劳役征税，只是维持着着朝廷运作的经费即可。同时鼓励商人将商品运往河北和关中买卖，以此来带动商业的发展。
见秦国所推行的政策如此温和，原本担心秦王暴虐的齐人便纷纷下心来，人心也渐渐思安。
齐国虽然久经战乱，但根基犹存，尤其是民间大量的商贾依旧十分活跃。刘邦的“聚钱法”虽然让巨商大贾们元气大伤，但对最根本的广大中小商贾却影响不大，如今见秦国已有大兴商贾之意，便纷纷活跃起来。
齐地不同于燕赵之地的苦寒，这里人口稠密，又临近大海所以鱼盐之业发达，再加上数百里来商贾的盛行，秦国占据了齐地无疑等于多了一座钱粮之仓。如今天下七分秦国已得其五，而楚国却占站着旧楚之地，孰强孰弱，已经毫无悬念。
齐国虽然人口稠密，但齐人并不善战，民间风气更是抑武重文，所以韩信也并没有在齐国广征兵员，而是将收编的汉军放走大半，又从关中和赵地新征了一批兵员前来，凑齐了二十万之数，自北严重威胁到
