，不久退到岳州，打算凭城固守。十月初五日，张献忠率二十万大西军围攻岳州。以数十门火炮昼夜不停猛轰城垣，李乾德见势不妙。同监军道许璟带着军队逃往长沙。大西军遂占领岳州，打开了入湘的门户。
接着，张献忠挥师南下，于十月二十三日进抵长沙。偏沅巡抚李乾德、湖广巡按刘熙祚和总兵孔希贵，拥簇着封在长沙的吉王和从荆州避难而来的惠王逃往衡州（今衡阳），投奔桂王。二十五日，明副总兵尹先民、何一德领着所部官军投降。义军占领长沙后继续向衡州推进。明惠王、桂王在官军保护下准备经永州逃往广西；结果被张可望轻骑追上，惠王宗室尽数被屠，桂王虽侥幸逃脱，却是惊吓过甚。没几日便病死。吉王则是在武将汤执中、杨国栋拥簇下逃到广东连州，不久也是因惊吓过度而病死。
张献忠乃以长沙、岳州为基地，分兵收取左近郡县，招兵买马不说，更是派遣官吏在各处推行所谓西王仁政，大体上和李自成在河南、孙传庭在陕西，李华宇在山东所行的钱粮赋税制度相差无几。都是深受升斗小民所欢迎，令官绅宗室为之色变的招数。
吉王仅在长沙、善化两县就霸占了肥沃田地七、八十万亩，占两县田额总数的十分之四，又在醴陵县占有籽粒田六千八百九十五亩。楚王占地数字就不说了。但是他每年收取的租银多达二万一千三百两，租谷二万三千八百三十七石。荣王仅在湖南桃源一县就征收田租一千八百两、山场刀斧钱九十六两。在大西军的打击下，分封在湖广的楚王、吉王、桂王、荣王、岷王等最大的土地占有者不是覆宗灭祀，就是远窜他乡。这些历年来从小民百姓手中劫夺来的土地山林。按照张献忠、张可望、张定国父子们商议的法度，悉数交由现在耕作之人继续耕作，所获三成交军营为军粮，“士民照常乐业，钱粮三年免征”和“霸占土田，查还小民”。
占领长沙之初。张献忠就发布了一道著名的檄文：“孤提天兵临长沙，一日之内两府三州归顺。副总兵尹先民、何一德带兵效顺，即愿前驱
