西凉前，曾遗留在凉州的老对手韩遂。
董卓年轻的时候就混迹于凉州诸地，从小便与羌人打交道，同时也与官场中人走的很近，可谓是黑白两道通吃，而凉州边郡，一向地域广阔，各路叛军和羌叛屡起，犹如野火一样，燃了扑，灭了燃，无论如何都是剿灭不尽，而董卓则是凭借着其粗野凶狠，诡诈多谋的性格，在凉州这一片野蛮的土地上，打下了属于自己的一片根基，并逐渐成为陇西郡的风云人物，而他自打担任羽林郎之后，更是凭借其能够通吃黑白两道的优势，纵横冲杀，左右开弓，打出了一片属于自己的天地。
但董卓这数十年的作战生涯，也并不是完全就一帆风顺，在他凭借军功升迁的过程中，曾遇到过几个让他吃瘪的敌人，这其中有黄巾中人，同时也有韩遂。
董卓与韩遂可以算是几经厮杀的老对手了，当年韩遂势力最大之时，曾入寇三辅，侵逼陵园的时候，大有颠覆雒阳之势，其时董卓、张温、袁滂、周慎、皇甫嵩等人皆是接二连三的与韩遂交手，虽然最终韩遂是以退走而告终，但不得不承认，此人给包括董卓在内的东汉政府朝廷军官造成了相当巨大的麻烦，可以说在有一段时间里，韩遂对于汉朝政府是比黄巾军还要恐怖的存在。
而董卓在入京之前，也曾派人邀请凉州本地的诸路军阀派系与其共同入京，包括李傕、郭汜、张济、樊稠等凉州各大豪族势力纷纷响应董卓，但唯独韩遂和马腾两人不曾与其同往，另揣着心思。
在董卓离开凉州的这两年间，韩遂和马腾以金城为大本营，结交包括陇西、白石山、首阳、平襄、成纪等地的各族羌豪，拉拢他们扩充实力，并大批量的招募兵源，扩充己方的势力。
就一定程度而言，韩遂和马腾在各路羌叛的心中，已经有了当年董卓的影子了。
但很是不巧，就在两个人如日中天的时候，董卓率兵返回了关中，并大肆搜牢，兴建郿坞。
董卓麾下的西凉军的搜牢速度很快，不仅仅是长安周边，包括附近的右扶
