张自忠的59军和庞炳勋的第三军团也已经归入了第三集团军中。但他们队伍基本打残了，上边让他们就地补充新兵。老蒋当初只是想着让他们趁着孟享昏迷，而从先锋军中拉兵丁，但没想到孟享没多后就醒来了，一招低保和抚恤金却把士兵的心给拉走了。
孟享趁机向张自忠拉拢，对这位抗曰名将，他后世多有耳闻。
张自忠原来就是西北军的，对于老蒋并不感冒，先锋军的拉拢和先锋军在特区的一些做法，也让他动心。
他的59军有38师和180师两个师五个旅的编制，本来有两万多人，但连续的战斗，尤其是临沂持续的与三个师团接战，手下损失很大，此时不足万人了，其中还有不少的伤兵。正是靠着先锋军的救援和资助，才站稳了临沂。
但先锋军的低保政策，让临沂的百姓全部转向投向了先锋军。他们招兵找不上来，收税又收不到。中央的饷银指望不上，面对先锋军的拉拢，副军长李文田、参谋长张克侠都建议他转向先锋军这边。不为了别的，单单那份士兵的福利就让人眼热。
虽然到时候，发饷都是先锋军直接来发，而且免不了要掺杂人手，但这又如何，即使投靠中央军一样是要被掺沙子。
张自忠终于心动，开始与先锋军联系。
庞炳勋消息灵通，一探听到张自忠的举动，立即也选择了投靠先锋军。
老庞的队伍虽然是挂着军团的名字，下边就只有一个40军，而40军下边挂着的另一个106师，不归他管。所以他的兵力一共就只有一个39师，一共才六个团。
打完了临沂，六个团就只剩下了两个团了，三千多人，凭借着这点队伍，自保都有些不足，本来想拉壮丁，可是却拉不到。反被护卫乡里的先锋军给赶跑了，前去交涉的人被告知，新兵一律是自愿加入，不得强征。但在先锋军的地盘上，没钱没粮的老庞，又有几个人自愿加入
所以他在看到张自忠加入了先锋军后，立即送上了忠心。至于老
