次日，十四万楚军由略阳而出，大举南下。
颜良此役兵分三路，东路由朱桓率两万兵马，攻清水、临渭二城，再由临渭南渡渭水，转向西攻上邽，从冀城东南侧后进击。
西路由李严率两万精兵，攻兴国、显亲二城，从西北面钳击冀城。
颜良自己则统十万大军，从略阳南下，直取冀城。
十几万大军浩浩荡荡南下，杀奔秦国腹心而去。
正如曹操自己所担心的那样，他的秦国眼下最缺的就是兵马，仅仅四万余的军队，如何能挡得十四万楚军的三面攻击。
面对颜良的三路攻击，曹操只能放弃全线防守，而以主力集中在了冀城附近，屯重兵布署于渭水南岸，阻挡颜良的主力兵团，却在冀城东西设下营垒，防御东西侧翼进击的两路楚军。
颜良统帅主力大军，一路长驱直入，不数日间便兵临渭水北岸，与曹操的主力形成了隔河对峙的态势。
而其余两路兵马也进军顺利，李严所部拿下显亲城后，向西夺取了洛门，堵住了冀城与西面南安郡的联系。
至于朱桓一路，渡过渭水后，几乎兵不血刃的拿下了上邽城，不但威胁了冀城的侧翼，更使得夏侯渊的祁山军背后受到威胁。
曹操攻夏侯渊两面受敌，无奈之下，只得令夏侯渊弃了西城等南部诸县，率军退往了冀城，全力守备都城。
夏侯渊一退，陆逊所率的三万川兵，得出越过祁山，扫平了西县等天水南面诸县。
是年夏，颜良的近二十万大军。将曹操和他的四万秦军，包围在了以冀城为中心的狭窄地带，秦国之势，已是摇摇欲坠。
这一次，曹操没有选择逃走，而是决定留在冀城，决死守城。
曹操很清楚，此时形势，他已经没有再遁往他处的余地。
冀城乃秦国之都。也是陇西最坚固的城池，更是他皇权的象征，他让城别走的后果，只能造成秦国人心瓦解，再无抵抗之心。
