蒙元南侵，临安城破，德祐皇帝投降诏令天下归降。
李庭芝镇守淮南，数次退敌，烧毁诏书言：我奉诏令守城，没有听说有皇帝诏谕投降的。
于是死守扬州，粮草用尽，士兵杀子而食。
第二年，残余势力陆秀夫、文天祥、张世杰等人拒不奉诏，带度宗二子逃到海上。遂命李庭芝接应，李庭芝奉诏，命麾下朱焕镇守扬州，自率七千人东进至海，到泰州。
然而朱焕开扬州城降元，并驱逐李庭芝的将士与妻子儿女到泰州城下，泰州副将孙贵、胡惟孝等开门投降，李庭芝绝境投水自尽，未死被俘，拒绝投降被斩。
之后宋全境已纳入大元版图，文天祥等人共同拥立益王于福州，改元景炎，成立小朝廷，继续南逃。
元军对小皇帝穷追不舍，皇帝年幼体弱，逃跑途中因井澳大风，惊惧而死。
有人心灰意冷，想要离开。
但陆秀夫说：“一王死，还有一王。古人中曾有过仅凭借一旅即成就中兴的，而我们现今百官都在，还有数万军队，上天如果还没想灭绝大宋，难道就不能凭此振兴国家吗？”
于是又拥立卫王登基，改元祥兴，退守崖山。
文天祥开府剑南汇聚抗元势力，时有宗室赵孟溁招兵数千赶来会师，助文天祥收复数县，抗元士气一度高涨。
然而五坡岭一败，宋军全军覆没，文天祥与赵孟溁被俘。
蒙军打造海船兵进崖山，激战一月，冒雨总攻，绝境之时陆秀夫负幼帝投海，崖山浮尸十万。忽有海啸狂风，吹断蒙军帅旗，冲跨舟船无算，张世杰趁机拔剑号令残兵聚拢，亲率七十余人反击。哀兵必胜，绝地反击，七十余人冲击两万大军，竟斩首数百。
蒙军以为宋军有神助，故崩溃大败，溃逃三百里，宋军缴获无数。
乱军之中，张世杰救下宗室赵孟溁，趁机拥立。消息传出，抗元士气再度高涨。
张世杰趁机高举大旗，聚义兵两万，新
