王后的证明，原本保持中立的汉军士兵立刻加入了周苛的队列，很快那部顽强抵抗的汉军就被消灭殆尽。
旋即吕雉说奉汉王之命，下令周苛带领大军前往西城支援，说那里有叛军作乱。刚刚“平叛”结束的汉军士兵自然不虞多想，匆匆的就跟随者周苛前往西城，将东城门完全交给了吕雉的一众亲信守卫。
王后按制是可以有一千人的卫队的，本是作为依仗所用的，但吕雉却不这么认为。这一千人都是她精心挑选出来的良家子弟。为了牢牢掌控这些人，吕雉为此可没有少花心思，这也让这一千人的卫队真正成为她能完全掌控的力量之一。
吕雉立刻下令点燃了城头的篝火，同时大开城门，她的卫队皆以白布缠膀静候两旁。
很快，在城外不远处等候已久的秦国大军就杀至，从洞开的城门源源不断的冲入城中，在将领的带领下有条不紊的分为数股赶往各处要地，而此时大部分汉军仍然在城中的军营中呼呼大睡。
萧何的警告到底是晚了，还没等汉军发现敌情，秦军的大军就已经呼啸杀至。刘邦是在睡梦中被侍卫喊醒，慌乱的披上衣物，还没出门多远就正巧碰见张耳率领的一部兵马。张耳曾在咸阳之战中与刘邦相处过数月，彼此之间也算熟悉，他远远的看见对面一队军马拥簇着一人走来，看神情像极了刘邦。于是便兴奋的带着军队猛冲过去，想要生擒刘邦。
两军迎面撞上，彼此混战在一起。
随着秦军入城的兵马越来越多，又是以有备攻无备，临淄城内很快就被秦军席卷，大批仓促应战的汉军士兵丢下兵器纷纷投降，更多的汉军则是在睡梦中稀里糊涂的就做了秦军的俘虏。
刘邦的亲军在和张耳所部一顿混战后，不敌退入了王宫，随即刘邦下令禁闭宫门，召集宫中所有大小执事，所有人被逼着拿着武器站上内城上守卫。
韩信入城后，立刻下令抽调兵力围攻王宫。这部汉军虽是精锐，但军心已经溃散，韩信没费多少功夫就攻破宫门，带着大军满城
