又被入关的项羽所猜忌，几乎身死楚营。
项羽大封诸侯，刘邦为汉王，分了块不算好也不算坏的汉中，却被韩信所败，夺了基业，仓皇逃往中原。可他却趁着楚军正在和反楚联军鏖战之时偷袭得手，不但席卷了中原而且一跃成为了诸侯的领袖，其后更是会盟六国诸侯，聚兵五十六万共同讨伐项羽，这时刘邦也达到他王图霸业的巅峰。
谁曾料到战况却急转直下，在项羽大胆的进攻之下，反楚联军遭到了毁灭性的打击，刘邦也在一日之间失去了所有的风光，重新回到了岌岌可危的形势之下，在项羽声势骇人的进攻中困守孤城，惶惶不可终日。即便是如此，刘邦仍然是顽强的坚持了下来，不但没有被项羽所灭，反而逃入了齐国，占据了田氏江山，再次成为一方雄主。
在这场声势浩大的反秦战争中，除了早期的陈胜、吴广、武臣等人外，天下已沦为了六国遗贵们相互角逐的战场，而真正出身于草根阶层的诸侯也只有刘邦一人而已。从这点上看，刘邦无疑是个英雄，陈胜喊出的“王侯将相宁有种乎”，由他亲身力行来实践了。
现如今，刘邦再次惨败于韩信之手，龟缩入齐地自保。韩信却并不打算就此放过他，而是大军一路南下压境，成咄咄逼人之势。此时汉军虽然坐拥三十万大军，而对岸的秦军才不到他们的一半，周勃非但主动出击，反而加紧河防，生怕秦军偷渡。
刘邦自起兵以来，每战遇见韩信便败于其手，无一例外，长久以往，汉军上下无论是将军还是普通军卒，都弥漫着一股浓烈“恐韩风”。所以周勃只是加紧防御，打死也不敢主动寻战，幸赖有大河天险庇佑，秦军一时倒也难以渡河，只得隔岸相望。
战事尚未燃起，齐地内部却已经出了乱像。
原来刘邦为了解决数目惊人的扩军粮饷费用，听取了陈平的建议，将主意打在了齐国富商大族身上了。陈平的意见曾遭到过萧何的激烈反对，在他看来此法虽然能解一时之急，却无异于失信于天下，自绝于齐人。刘邦若真的大
