三日之后，待栈道赶修完成，在褒谷口集结完毕五万秦国大军在李左车的带领下浩浩荡荡南下，在南郑城下和西面赶来的韩信所部会和后，合兵一处将南郑城团团围住。
南郑不过是汉中一郡的郡治而已，自然远不及咸阳、荥阳那种城高池深的大城，也比不上肤施、云中那种边郡重隘。南郑城不过是个按照秦国三级标准建造的普通城池，城墙仅高二丈并不是非常坚固，唯一的优势在于城外三面环绕的环绕的汉水，这样刘邦就可以专心的防守城东而不用花太多心思在其他三面。
不过有利也有弊，汉水再为刘邦带来了屏障的同时，也为秦军包围南郑带来了极大的便利，韩信只需堵住东面，其他三面多派巡骑斥候查探即可。
刘邦现在被堵在城中，军心涣散又外无援兵，在府中惶惶不可终日。秦军围住南郑后到也不急着进攻，反而做出了一副长期围城的姿态，将南郑围了个水泄不通，同时派出小股部队前去接收汉中郡其他县城。不到三日的时间，汉中郡除了南郑外其他郡县俱被秦军接掌。
事实上南郑城中惶惶不安的远不止刘邦一人，城内的六万大军以及三十万居民也同样倍感煎熬。老实说汉中居民对秦国虽然没有好感，可也同样没什么仇恨，在他们看来秦国和汉国无非就是换了个统治者而已。刘邦上位后广行仁政废除了许多秦国的苛捐杂税，他们自然兴高采烈的振臂拥护，可也仅仅是拥护而已，远没到为刘邦慷慨赴死的地步。
如今秦国大军围城，汉中人又想起当年秦国的种种好处来了，汉军中的本地士卒不免有些三心二意的开起了小差，才不到几天的时间就有数千人脱下军装偷偷逃回了城中家中。刘邦对此也无可奈何，现在已经到了朝夕不保的紧要关头，若是全城大锁将这些逃兵严肃军纪的话，那恐怕全城都会乱了起来，所以只能强压着将领们层层紧盯防止士兵们逃亡。
到了围城第五日，城外秦军营地中居然竖起了一架巨大的投石机，这是随军的咸阳工匠连日赶制出来的。在城头
