与守军们一起断后。
临行前，他们将家小全数托付给了南拳的宗师们。
南拳宗师们哈哈大笑，表示大家都是恩怨了几十年的老伙计老对头，你们的家小，我们才懒得管！
他们把这些人都托付给了叶问，然后决意与北拳宗师们共赴国难。
于是，叶问见证了这一代宗师们最后的绝唱。
这里聂方运用了远景来表现武道宗师们迎着人海一般的扶桑军队的逆流冲锋。
阳光从他们身后洒下，他们靠着血肉之躯，冲向了手握钢枪的敌人。
明知不可为而为者，侠客也！
配着悲壮的音乐，看着这些一代宗师们毫不畏惧，甚至戴着笑容地倒在冲锋的路上，影院内不少观众都握紧了拳头咬牙切齿双眸含泪。
他们感觉胸口有一股热流在朝着头顶上涌，他们不知道这是什么感觉。
也许这是热血，也许这是爱国。
后面，叶问看着那群倒在地上的宗师们，又看着那些衣着不整脏乱，甚至浑身血污却眼中毫无惧意的守军们。
他决定留下来。
宫二求他一起离开，并隐晦的向他表白。
他拒绝了宫二，并把中华武术会以及率领百姓和武道宗师们家小朝南方撤离的重任都交给了宫二。
之后，他独自一人来到扶桑阵前，扬言要挑战扶桑武术，来看看两个国家谁的武术更强。
为了打击守军们的士气，扶桑部队的首领答应了。
但他万万没想到，扶桑各家武道门派的大师们，没有一个是叶问的对手，甚至连在他手上撑过五招的人都没有。
最后，叶问甚至提出了要一个打十个扶桑最强的十家武道馆的馆主。
并且他真的做到了。
这时，扶桑部队派出最后一人，也就是已经投诚了扶桑的马三。
经过一番激烈的战斗，这次并未留手的叶问，用宫二教他的宫家六十四手八卦掌
