西凉大王李轨起事于大业十三年,他当时看到薛举反了,也与同郡曹珍,关谨等人密谋起兵,但大家互相推让,都不肯当盟主,最后曹珍说:“早就听闻谶语说李氏当王,如今你打算起兵反隋,这不正是应了天命吗?”大家都认为在理,李轨也就被推举为盟主。李轨起义后,自称河西大凉王,设立官员,统军攻克敦煌,张掖等郡,尽得河西五郡之地。
李轨兵力最鼎盛之际,手下有十万之众,当年大旱,李渊提出用五万石大米换五万匹战马,没想到他竟然答应了,可见他是一个缺乏战略眼光的人。接着李渊又换去他很多战马,并提供给他一些稀缺的战略物资,从而让他放下了警惕。紧随其后,他又在李渊的怂恿下,趁着薛举征伐关中中,忽然捅了薛举的屁股。在那一战中,李轨亲率四万大军屯兵金城郡,从正东和东北两个方向威胁薛举,而李轨又派弟弟率军三万军从大斗拔谷进入了西平郡,直接威胁薛举后方。
二李联合,将薛举杀得连连溃败,可在他以为能够坐享西平、金城、枹罕四郡时,隋朝忽然杀了他一个措手不及,不仅丢失了刚刚入手的三郡,连老巢武威郡也沦陷于大隋之手。
此役过后,李轨兵不足五万,辎重粮草大半丢失,实力也一直没有恢复过来,虽说他占有张掖、敦煌、伊吾、鄯善、且末五郡,疆域十分辽阔,但人口十分稀少、钱粮不足,补充兵力成为他所面临的最大问题。
这好不容易恢复了一点点,又听说西突厥统叶护在敦煌以北陈兵数十万,于是便生出了抱大腿之心,大腿是抱到了,可也被热情的西突厥勇士灌得吐了血,待他喜滋滋的南下,到得中途时,才知道张掖被隋军攻陷了,亲信曹珍、安修仁等人尽皆战死,待他退到敦煌,隋军已经从嘉峪山杀向了敦煌。
李轨收到消息后,立刻命弟弟李懋为玉门主将,率领最后的两万大军驻扎玉门,阻挡隋军的进攻,自己则往晋昌城募集军队,同时派遣使去向统叶护可汗求救,他相信只要坚守十天时间,西突厥那些豪迈的朋友便会