大顺军，只因在德州的陵县被清军击败这才窜入青州，故既已夺取青州，当重建青州大顺政权，招兵买马抗衡清军。
杨王休也是这般认为，可赵应元却对他说道：“我不保李自成了，如今占了这青州，只为扶立明朝一人抗击东虏而矣，如此也不枉我为中国人。”
杨王休默然，同意如此。
于是赵、杨二人将明朝封在青州的衡王朱由棷找出来，以拥立衡藩号召青州左近，定于七月初八扶衡王坐殿称帝。
不想这衡王朱由棷却是个脓包，早在青州降清时就被韩昭宣招诱向清廷上了降书，因此惟恐赵应元拥戴其复明召来杀身之祸，每天只知在那哀号痛哭，眼睛肿得跟桃子似的。
赵应元为了加强抗清力量，四门竖旗招兵，又广为联络青州左近的土寇前来，结果招来昌乐、寿光等县的土寇首领赵慎宽、秦尚行、郭把牌、翟五和尚等，一下拥兵上万。
此时，刚刚在半道袭杀清山东右参议韩昭宣，夺回孔府给北京呈递进表文，因功被淮军方面授予青州总兵的李化鲸募集绿林好汉、土寇三千余正往青州挺进，已夺取新泰和沂源二县。
闻青州事变，有人号召左近拥明，青州大半州县都投了过去，李化鲸一时不知是打还是不打，便派人快马向济南报讯。
济南城此时负责“山东巡抚”事项的是刚从曲阜过来的陈不平，此人竟在没有向德州请示的情况下，直接回令李化鲸必须夺取青州。
李化鲸手头只三千人，青州那边却有上万人，因此强攻肯定不行，思来想去李化鲸竟也决定诈降。
李军中有青州绿林响马盗王五同青州城中的翟五和尚是拜把子兄弟，便由这个王五进入青州城中充当说客。
王五对翟五和尚威胁利诱，劝他转投淮军，事成之后可委以广饶副将一职，并保证只擒拿赵应元、杨王休等为首之人，其余不戮一人，并且余众只要降淮，均可受赏赐分封。
翟五和尚被说动，又和城中的郭把牌、秦尚行等
