北面阻击的军队大败，明军正在衔尾追杀，黄河对岸，明军集结数百艘渡船，正试图强渡黄河。对朝邑的袁宗第来说，即将陷入明军两面夹攻，朝邑和大庆关再不可守。
袁宗第知道，若是继续打下去的话，自己剩下的这两万人也将全军覆没。所以，他不得不率军撤退，把黄河渡口拱手让出。
吴平率军到达朝邑时，顺军已经撤退数里。
“总兵，咱们追吧！”军中部将纷纷请令追杀，吴平却摇头拒绝。
“对顺军保持威逼之势即可，没必要赶尽杀绝！
吴平遂下令，在朝邑驻兵修整，接应河东的余枫部渡河。
余枫部五万北伐军，再加上整编的山西兵将近十万人，想靠着渡船过河需要太多时间。
于是，军械司一干人等开始搭设浮桥。以百十艘渡船横在河面上，船与船之间以绳索相连，上面铺设木板，便成了简易的浮桥。
这样的浮桥不甚牢固，恐怕连一次大水都无法经受，不过用以通过河东的明军还是没有问题。
不过即便如此，从搭建浮桥，到十万明军全部通过，也足足用了五日时间。
所有明军渡过黄河进入陕西境内，和吴平的大同军合兵一处，向着潼关方向开始行军。
而此时，潼关的李过已经得知袁宗第的败报，整个人处于挫败沮丧之中。
原本以为，凭借潼关黄河天险能够把明军挡在山西河南，谁曾想等来的却是接连的败报。
虽然李过手下还有近十万大军，还有着潼关天险在手，可是既然明军已经渡过黄河到了河西，很快就能杀到潼关背后。若是那样的话，等待自己的将是被明军包围，就只有全军覆没一途。
所以，潼关已经不可再守！
李过当即立断，下令撤退，退出潼关，向西安府撤退。为了防止明军追击，留下了大将贺珍把守后路。
闻听顺军撤退，陈越立刻下令对潼关强攻。而此刻的潼关仅剩八千守
