山东省西北兖州东昌二府是一马平川的平原，南接徐州，西邻河南归德府，往北便是辽阔的河北大地。
去年的时候，鲁西南士绅百姓也先后发起反抗满清的暴乱，但因为地处平原无险可守，起义的军队轻易被洪承畴派出的绿营兵剿灭。然后留下少部分军队镇守，大部分绿营兵被调到了青州胶东，镇压那里越演愈烈的叛乱。
所以，李奕奉命带领十万大军出徐州进入山东之后，几乎是兵不血刃便攻克了兖州府，没有遇到什么猛烈的抵抗。哪怕兖州城内有绿营总兵李本深五千士兵，当明军架着数十门红衣大炮猛轰三日，兖州城墙便被轰破，李本深率兵冲杀一阵，部队在明军强大的火器下死伤惨重，不得不向北逃亡。
兖州城破，兖州府下属的金乡，鱼台，成武，定陶等县也先后被明军攻占，李奕便挥军直逼东昌府，向聊城进军。
十万明军主力，加上数万随军民夫，号称三十万大军，打着齐王陈越的旗号，短短时间便引起了巨大的震动。
齐王陈越的名声已经响彻了整个中原大地，闻听是他领兵北伐，山东各地的士绅豪杰们顿时觉得朝廷北伐肯定能够成功。这个时候自然要奋起响应，很快，被清兵剿灭的鲁西南各州县的义民暴动死灰复燃，到处都有百姓揭竿而起，杀掉满清委任的官员，迎接北伐的大军。
北伐军闹出的动静如此之大，早已传到了清军的耳中。坐镇济南的山东巡抚方大猷在北伐军刚刚攻入兖州时便向满清朝廷报信，同时报给在胶东督军围剿登州明军的督师大学士洪承畴。
莱州府，得知明军北伐的消息之后，洪承畴仰天长叹，沉默半天不言，脸上充满了沮丧。
洪承畴，原大明蓟辽总督，也是和卢象升、孙承宗齐名的统帅，在剿灭流民起义中屡立战功，被崇祯委以蓟辽总督，对付穷凶极恶的满人。
当时，洪承畴手下都是陕西宣大蓟辽的边军，手下八大总兵曹变骄、杨国柱、唐通、王朴、马科、王庭臣、吴三桂都是有名的
