巴丘城外。
周泰远望巴丘城，看见巴丘城墙上面兵卒们整齐林列，样貌十分威武，便对陆逊道：“巴丘城内，兵卒强劲，士气恢宏，只怕此次攻取巴丘的计划不能成功。”
陆逊笑道：“幼平不需要太多忧虑，这件事我心中早有计划，幼平只需要听令行事，也就可以了。”
说完后，陆逊便带着数十骑观察地理地势，心中不断完善自己的计划。
陆逊见巴丘西侧临水，关羽水寨立于此处，便对韩当说道：“此面临水，正是水军用武之地，开启韩老将军可领水军攻此处。”
说罢，又环绕巴丘，一一查看之后，已然到了晚上，陆逊这才回到东吴大营之中。
次日，陆逊兴水陆两军，来到巴丘城旁。
巴丘城临水一面，陆逊令大将韩当领水军从此处攻城，自己则率领大军于陆地上对巴丘城三面环攻。
而在巴丘城内的马良，听闻陆逊率兵马来攻，便令南乡太守郭睦领一支军马，往巴丘西侧，抵挡韩当，只守不攻。
之后便连忙与房陵太守邓辅来到陆逊主攻的东门之上，连忙指挥城墙头的士卒们进行反击。
另一边，巴丘水寨之处，南乡太守郭睦也感受到东吴老将韩当带来的压力。
……
就在马良与邓辅开始感到压力之时，突然自东吴大军后面，传来鸣金之声，随即东吴兵马，便徐徐撤退。
马良与邓辅见东吴此番攻城，如此虎头蛇尾，一时之间，摸不着头脑，只能令城门口及各城关严加把守。
就在马良向引兵去助郭睦一臂之力之时，突然水寨方面也传来消息，东吴水军同样虎头蛇尾般撤退了。
当夜，就在马良灯火方灭，将要休息的的时候，突然城外鼓、角之声齐鸣。
马良正惊疑之间，房陵太守邓辅已派人来报：说是东吴陆逊，趁夜袭击攻城。
原来邓辅心中不安，因此今晚在城门处披甲入睡，一听得声响
