骊山位于长安城东北八十里外，自西周、大秦、前汉以来，这里一直是皇家园林，离宫内别墅众多。李傕趁着吕布和皇甫坚寿在长安城内混战之时，一举攻入了防守薄弱的长安西门，吕布和皇甫坚寿眼看无力抵抗李傕的大军，只得匆忙护送着天子和一些大臣从长安城东撤到了骊山离宫。
骊山这边的君臣还没来得及好好喘一口气，李傕派出的追兵便尾随着赶了过来，被逼的红了眼的吕布终于爆发，他亲自率领三千并州精锐骑兵迎战追击而来的飞熊军，并在厮杀之中挑杀了李傕的侄子李暹和女婿胡封，总算将飞熊军给打退。
过了一日，张辽和宋宪带着部队赶至骊山，与吕布汇合，飞熊军在张辽赶到骊山之前便撤到了西边靠近长安的地方。吕布原本只剩下不到三千兵马，与张辽、宋宪和魏续的部队汇合之后，加起来共计有一万五千人左右，虽然还是无法与郭汜和张济的联军抗衡，但却要比皇甫坚寿率领的三千多禁军强势许多。
皇甫坚寿虽然跟吕布在长安城内打了一通乱仗，但如今李傕势大，他要保护天子的安全，所以只得听从好友王凌的建议，硬着头皮来向吕布认错服软，表示愿意听从吕布的指挥调遣。吕布虽然心中恨极了跟自己叫板捣乱的皇甫坚寿，但他也知道此时大敌当前，还不是清算的时候，于是勉强接受了皇甫坚寿的赔罪，让皇甫坚寿负责照顾和看管从长安城中一起逃出来的官吏百姓。
张辽赶到骊山不到半日，郭汜和张济便追了上来，已经控制了长安城的李傕在听说侄子李暹和女婿胡封被吕布斩杀之后，恼怒万分，也率军从长安杀向了骊山。
看着骊山脚下一字排开的李傕、郭汜和张济三军的营寨旗帜，吕布总算是明白了自己是被李傕狠狠地算计了一把。只是到了此时他才醒悟却是于事无补。因为从长安撤离时太过匆忙，谋士许汜来不及跟着吕布一起转移，如今也不知道是死于乱兵之中，还是被李傕的部下活捉，主管军需后勤的秦谊也不见踪影，总之吕布手下现在能帮着他出谋划策的就
