而也就在同年二月，项羽凭借其在军事上的压倒性优势，裂土分封了18位诸侯王，恢复了封建割据之势。
项羽自立为西楚霸王，定都彭城，封刘邦为汉中王，定都南郑。
并将关中分为了三部分，封秦降将章邯、司马欣、董翳分别为王，企图通过他们控制关中，将刘邦困锁在汉中之地。
刘邦则采纳了凌逍等人的建议，向西收服了巴蜀全境，并制订了“平定三秦，东进以争天下”的方略。
四月份，刘邦命人烧毁了所有出汉中的栈道，一来为防止各诸侯偷袭，二来借此表示无东进之意，用以麻痹项羽。
五月份，唯一没有被项羽封王的田荣于齐地起兵反楚，自立为齐王，项羽大怒，发兵攻齐。
“诸位，时机已至！”
这一日，刘邦乘项羽无暇西顾和三秦之王立足未稳之机，正式开始了“决策东进，争权天下！”的计划！
巴蜀之地在凌逍这些时日的管理下，已然颇为富庶，刘邦便令凌逍收取巴、蜀的租赋以补军需，并以韩信为大将、张良为军师，曹参为前锋统兵百万，积极部署东进诸事。
六月份，汉军潜出故道，袭击雍地，进而围章邯军于废丘。同时分兵攻取陇西、北地、亡郡，迫降了塞王司马欣、翟王董翳等人，迅速平定三秦，袭占了关中大部分地区。
随后，韩信命部将薛欧出武关，向楚地进军，可惜薛欧军事才能有限，被楚军大将阻于阳夏。
而项羽在两面受敌的情势下，采取了范增提出的“先取齐后平汉”的方针，决意继续攻齐，直至将其覆灭！
也正是因此，项羽的主力被牵制在齐地，最关键的是项羽本人没法出现在汉军战场
刘邦也不是优柔寡断之人，果断抓住战机，一面命凌逍在后方巩固汉中，一面命韩信扩张势力，并亲自率军由函谷关出陕县东进。
三个月的时间，迫降了河南王于申阳、韩王郑昌，魏王豹率军归附，继而俘虏殷王
