袁绍夺冀州之后，袁绍便成了天下势力最强诸侯之一。
史越知道自己现在暂时只有一条路可以走，天下间现在能胜袁绍者为曹孟德也。自己不投袁绍而去，之前自己领军败他之事，必定犹记于心，对方必要杀自己。
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吕布自从遭了李、郭之乱，逃出武关之后，投袁术而去，袁术不信任吕布，便不收纳他。他又投袁绍而去，吕布在袁绍那战了功绩，自以为得志，傲慢袁绍的手下将士，袁绍要杀他，便只好又逃了。投张扬不久又投张邈而去。
张邈听手下谋臣陈宫所言，让吕布与陈宫趁曹操征徐州之时，袭击兖州，占据濮阳。
史越行军往兖州赶去，心中所想，不知道来得及吗？当时有荀彧程昱在，保全鄄城、东阿、范县三处，其余被破。如今曹操没有荀彧在那坚守，可能是保不住了。曹操要是兖州处处失了，徐州不得。曹操将陷入困境，后面更加难以进程。之后袁绍大势已成，无人能与之抗衡，袁绍又有上将谋臣，天下无人可敌也。自己更加是无路可逃。
史越行军赶往兖州所去，路上便听到了吕布已经击败曹军占据濮阳。
“不好了！对方将要对兖州下手，我们要快些！”史越对荀彧说道。
荀彧对于史越很是惊服，料事如神，居然如此准确的预知曹军失守，自己赶军前来援助，以此之功，必定能受对方所接纳。
兖州城下，吕布得听陈宫之谋，袭击兖州，曹操手下一员猛将曹仁带兵迎击。
两军厮杀于一起，奈何吕布来势汹汹，曹军守之不及。
“将军，守不住了，我们快撤吧！”一员部将前来对曹仁说道。
曹仁看着远处吕布在乱军从中厮杀，神勇非凡，万军丛中过，如视无物。咬牙怒视，“阿瞒让我守其据地，如今丢失濮阳，如若在丢失兖州，吾有何面目回去见之。”
说罢，策马冲向吕布而去。
