褚亭长和419最担心的，无非是敌人毁坏铁路，所以部队刚开始修正，林秀轩与徐冲的部队已经向西侦察，不过一切担心都是多余的，西大条胖将军根本没有魄力摧毁铁路，尽管形势已经逆转，但是在日本军人眼里，吃进嘴里的，是吐不出来的，尤其这条铁路已经被当做礼物，献给了天皇的，所以他们能做的，只有重新夺回铁路一途。按照褚亭长的计划，他将用一周时间进行修整，然后挥师向东，帮助张灵甫攻克曼德勒，当然打通横贯掸邦的铁路，本质上也是帮自己。他才不关心澳洲的局势，不在乎麦克阿瑟会被山下奉文抓住，事实上他的恩人蒋二公子此刻也在澳洲，但是他不能让十万人以一条运力有限的公路为依托，去进行军事冒险。
就在褚亭长全军修整的功夫，第4师团的讨伐部队，已经沿着铁路向东，准备按照南方军参谋长：西大条胖的命令，重新夺取泰北的铁路枢纽——清迈。
某种程度上，也是因为张灵甫并没有给曼德勒施加太大的压力，这使得第4师团仍然有兵力可以向东攻击，不过关原六师团长的进攻时机有些晚了，他原本对救援野田没太大兴致，没想到清迈这么快丢了，这时才让他有些惊愕。现在整个缅甸方面军，几乎陷入了绝境。
没有铁路，通过从泰国进入缅甸毛淡棉的崎岖山路，只能维持一个师团作战，这是当初进攻缅甸时，15军麾下只有一个师团的原因。所以饭田的第一步是夺取了港口，这使得日军得以迅速扩充。但是现在的情况是15军变成了缅甸方面军，下辖了三个军部接近10万人，而仰光的补给却变得不确定起来。日本海军已经无暇赶来这里，躲到非洲的英国舰队却又偷偷回来了。曼谷的港口仍然安全，因为英国舰队很难突破马六甲钻到泰国外海，但是仰光情况不同，港外随时有几艘潜艇蹲着。为了显示存在，这些英国潜艇会在夜间浮出水面，用火炮攻击港口。42年的最后一个月其，从本土至仰光的海上运输几乎已经停顿了。即使联合舰队能够回来，恐怕也于事无补了。英国人可以暂
