武威古称凉州，地处古丝绸之路要冲，是古代中原与西域的经济枢纽，中原文化和西域文化的融汇传播之地，同时也是汉族和其它少数民族的混居之地。
隋文帝开皇元年（581年），废武威郡，置凉州总管府，治所姑臧。隋炀帝大业初年（605年），废凉州总管府，复置武威郡。
隋末各地起义，武威被李轨所占，后来李唐大军讨伐李轨，尽收其地。
这一日，唐军武威守将段志玄如往常一般巡视城防，他身材伟岸，器宇轩昂，颇有勇力，曾率领二十余骑冲阵，连杀数十人，身中流失，仍三次冲入敌阵。但其缺点也很明显，那就是为人无赖，屡次违反法纪。
例行性巡视一圈，无什发现，段志玄就准备约上几个好友，去喝酒划拳去了。
突然，一个士兵指着北方远处喊：“将军，你看那是什么？”
段志玄顺着方向放眼望去，只见北方的地平线上扬起大片尘土，“这是……敌袭，快快敲钟。”
“铛~~铛~~铛~~”
武威全城警钟大响，上万士卒陆陆续续跑上城头，严阵以待。
十余万骑兵同时出现在武威，场面何其壮观，只见其身后尘土飞扬，遮天蔽日而来。
不单是守城的武威士卒看得两腿打颤，连颇有勇力连守将段志玄也惊呆了，他绞尽脑汁也想不出这么庞大的骑兵军团怎会出现在武威。
随着骑兵越来越近，城上的守将紧张得连握武器的手心都攥出了汗。
段志玄大喊：“不要怕，他们都是骑兵，没有攻城器械上不了城墙，听我命令，准备搭弓射箭。”
士兵们听他这么一说，才稍稍安定几分，纷纷张弓以待。
距离一箭之地，前面的骑兵突然一分为二，分别从左右两个方向绕城别走。
“他们这是要包围我军，不让任何一人逃走报信。”段志玄暗道不好，但他还抱有侥幸心里，心中默念“对方全是骑兵，上不了城墙。”
