号角声四起，突厥人对马邑城发动了全面进攻。为了攻城战，他们改骑兵为步兵，扛着云梯就冲过来了。
刘武周部攻东门最为卖力，因为颉利答应过他，一旦攻下此城，财货物资归突厥，土地归刘武周，所以这小子把压箱底的部队都投入了战斗。
至于攻南门突利部，攻西门薛延陀部，攻北门回纥部，那简直就是出工不出力，做做样子对付了事，若不是执失部顶在后面当督战队，怕他们连表面功夫都懒得做。
南门守将程咬金那叫郁闷啊！原本他以为可以和突厥人大战一场，却不想突利部根本就是来磨洋工的，只远远的放箭，哪有半点想派兵攻城的样子，气得老程大骂对方无耻~囧~
守西门的单雄信和守北门的裴行俨，遭遇也和程咬金差不多，有心要按计划放放水，让几个突厥人攻上城头，可偏偏对方攻击欲望不强，想放水都没机会--！
四门中只有东门打得最激烈，在突厥弓箭手的掩护下，刘武周都带着亲卫到前面压阵去了，他的士卒有的顶着盾牌，有的扛着云梯，还有一队人推着攻城锤奔向城门，只可惜这一切在秦琼带领的虎侯军面前，都是徒劳无功的。
秦琼站在城楼上指挥若定，他命令弓箭手居高临下压制住对方的弓箭手，然后把石料木料不要钱似的往云梯上砸，至于对付敌方用牛皮包裹起来的攻城锤，那就更简单了，两锅热油往下一淋，顿时惨叫声一片，几支火箭射出，偌大的攻城锤顷刻成为火堆。
刘武周看着己方攻城器械被毁又急又气，只得一个劲督促士兵进攻，突然他发现靠近西边的两个城垛，守军相对比较薄弱，心一横，把自己的亲卫队派过去争夺，一时间那个方向杀声震天。
再付出了数十条性命后，刘武周的亲卫队又一次登上了城墙，和城上守军了白刃战。
不用说，这自然又是秦琼在故意放水，他遵照谢虎侯的战术，留下一个弱点，让敌军看到所谓的希望。秦琼一点都不担心，他有的是预备队，七千守
