6月28日这个晚上注定是不清净的，并不仅仅是南边邯郸城北的空降团和鬼子的战车师团在斗法。在北边，中日双方都在利用这个静谧的黑夜大规模的调兵。
日军的目标就是衡水，可光靠衡水前线的第9、第10两个师团看起来并不奏效，要知道衡水“神鹰”的王牌师曾经让两个关东军师团铩羽而归。所以鬼子决定将石门的两个师团全部调出，第11师团绕过衡水，向德县作牵制性攻击，第8师团加入战团，共同围攻衡水城。
6月28日夜，从北平开来的火车抵达石门，从车上下来的是独立混成第2旅团，这个旅团将接替石门的防守。同时，两个师团在确定“神鹰”机械化部队南调的消息后，兵分两路向东，拉开了攻击衡水的序幕。
对于紧密关注战场局势的“神鹰”指挥官们而言，不仅要保住衡水，保住第一师，还要趁这个机会一举歼灭日军在冀中的主力，彻底改变双方态势。所以在冀中地区的第三集团军（即第二军和配属各师）就成了关键。
日军在南线做了这么多动作，其目的就是一个，调“神鹰”这支恐怖的装甲部队南下，调离主战场。而关键时刻，担任“神鹰”航空兵总指挥的参谋长胡云峰中将坚持独立使用航空兵，并且在中国空军参谋长陈纳德少将的支持下，双方决定在邯郸城北上演独立使用航空兵对日军装甲部队的作战。
这场被誉为中国的“库尔斯克”的华北会战并没有苏德战场上那么火爆，中日双方没有苏德两国那样多的兵员，技术兵器。但是战役纵深丝毫不差，双方指挥官在战场上斗智斗勇，都希望掌握战争主动。航空兵飞机、油料、航弹、配件和大量技术人员的支持。
有了航空兵的保证，北边疲惫的第三集团军主力也就不需要南下了。当然，为了欺骗日军，三十二摩托化步兵师师长周一平上校还是带着自己的部队向南，在他的身后，是田国帧少将的三十一轻型坦克师。
第三集团军主力，两个谢尔曼中型坦克师，一共420辆坦克，
