日军此次调兵很不容易，可以说冒了很大的风险，如果作战得胜，他们还可以重新打回去，把被八路军游击队夺取的县城夺回来，可如果再败，估计日军离开山东的日子也不会太远了。
华北方面军司令部高度重视此次鲁中南会战，作战目标就是从“神鹰”最薄弱的临城台儿庄地区入手，威逼徐州，使济宁地区的中国军队主力被迫回援，然后主力一举攻下济宁，和东面部队形成两支铁钳合围徐州。
日军的企图并不难判断，关键是对策，陈际帆和粟裕停止了根据地问题的争论，全身心投入到战事中来。当务之急是第三军能不能守住济宁和临城台儿庄一线，否则一切免谈。
陈际帆的指挥部马上忙碌起来，首先是命令钟鼎城指挥第七第八两个师死守济宁兖州一线，为后方部署赢得时间，同时，第三军第九师和第三军直属部队全部交给师长赵达源指挥，务必顶住日军对临城台儿庄一线的攻击。
南线其实有点像当年台儿庄战役的翻版，区别是鬼子无法对台儿庄形成南北夹击，而是集中近两个师团和两个精锐旅团在一个飞行大队六十多架飞机的掩护下对兖州济宁一线实施强大突击。
日军派出侦察机对济宁后面的运河沿岸实施不间断侦察，妄图阻止装甲部队过河。
步兵兵分三路，27师团和独立混成第8旅团组成左翼攻击支队，支队长27师团长竹下义晴中将，共两个步兵联队，五个独立步兵大队，一个山炮兵联队，和辎重部队14000余人，攻击方向是由东平县直接南下，迂回济宁后路，堵住守军撤回运河；
中路由59师团和独立混成第8组成攻击支队，支队长59师团长柳川悌中将。其中59师团为旅团四联队制师团，师团兵力24000余人，加上这个旅团总兵力31000人。同时命令临城的部队不得擅自出击，要他们紧紧咬住面前的部队。
鬼子的炮火和飞机轰炸很猛烈，持续时间更长，半个小时的时间，台儿庄前面的表面工事就被摧毁殆
